Drugi album łódzkiego zespołu z wielkim (wówczas) przebojem „Zaopiekuj się mną”.

 Strona A
„Nie pragnę kwiatów” (muz. Wiktor Daraszkiewicz – sł. Andrzej Senar, Andrzej Adamiak) – 4:20
„Czarownica” (muz. Zbigniew Nikodemski – sł. Andrzej Senar, Andrzej Adamiak) – 3:35
„Och Lala” (muz. Wiktor Daraszkiewicz – sł. Andrzej Senar, Andrzej Adamiak) – 3:35
„Pod makijażem uwielbienia” (muz. Andrzej Adamiak – sł. Andrzej Senar, Andrzej Adamiak) – 4:15
„Zaopiekuj się mną” (muz. Zbigniew Nikodemski, Piotr Mikołajczyk – sł. Andrzej Senar, Andrzej Adamiak) – 5:05

Strona B
„Rzuć broń” (muz. Andrzej Adamiak – sł. Andrzej Senar, Andrzej Adamiak) – 4:20
„Parasolki” (muz. Andrzej Adamiak – sł. Andrzej Senar, Andrzej Adamiak) – 4:50
„Serce dla…” (muz. Zbigniew Nikodemski – sł. Andrzej Senar, Andrzej Adamiak) – 4:10
„Nieprzytomnie słodka noc” (muz. Andrzej Adamiak, Zbigniew Nikodemski – sł. Andrzej Senar, Andrzej Adamiak) – 5:10
„Na półce / pamięci Anny Rusak” (muz. Andrzej Adamiak – sł. Witold Zechenter) – 2:35

Muzycy
Andrzej Adamiak – gitara basowa, śpiew
Wiktor Daraszkiewicz – gitara
Zbigniew Nikodemski – instrumenty klawiszowe
Gerard Klawe – perkusja, instrumenty perkusyjne